歷時一年，山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“未名醫(yī)藥”）核心子公司廈門未名34%的股權(quán)被前董事長潘愛華私自轉(zhuǎn)讓給杭州強新生物科技有限公司（以下簡稱“杭州強新”）一案公告調(diào)解結(jié)案。
7月26日晚，未名醫(yī)藥公告稱，7月25日，未名醫(yī)藥和公司全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“廈門未名”）收到山東省淄博市張店區(qū)人民法院送達(dá)的（2023）魯0303民初4786號案件的《民事調(diào)解書》，經(jīng)法院調(diào)解，當(dāng)事人自愿達(dá)成和解。
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廈門未名為何會成為爭奪的中心？核心問題在于廈門未名持有疫苗龍頭北京科興26.91%的股權(quán)，北京科興被視為未名醫(yī)藥的核心股權(quán)資產(chǎn)。
根據(jù)公告，在同步履行完多項程序后，北京科興生物制品有限公司（以下簡稱“北京科興”）辦理將廈門未名在北京科興持有的26.91%的出資額變更至未名醫(yī)藥名下的工商變更登記手續(xù)。
未名醫(yī)藥“子公司失控案”調(diào)解結(jié)案
未名醫(yī)藥的“子公司失控案”可追溯到去年8月份。2022年8月8日，深交所對未名醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函稱，近日收到投資者投訴，稱杭州強新生物科技有限公司（以下簡稱“杭州強新”）以約29億元入資未名醫(yī)藥全資子公司廈門未名，獲得廈門未名約34%的股份，該事項已于2022年5月18日完成工商變更，根據(jù)協(xié)議，杭州強新將向廈門未名委派一名董事，要求公司就投資者投訴事項進(jìn)行核實。
隨后2022年8月18日，未名醫(yī)藥回復(fù)深交所稱，公司董事會確定沒有收到此項交易的正式報告，也沒有相關(guān)文件記錄。
“管理層最近發(fā)生較大變化，現(xiàn)任董事長及法定代表人岳家霖8月5日獲董事會董事資格，8月9日獲過半數(shù)董事同意選舉為董事長。岳家霖通過第三人于2022年7月22日調(diào)取工商備案材料時，方才知悉杭州強新入股廈門未名相關(guān)具體事項?！蔽疵t(yī)藥回復(fù)稱。
那么上述增資到底是如何發(fā)生的？未名醫(yī)藥稱，根據(jù)廈門市市場監(jiān)督管理局提供的工商備案材料，多個相關(guān)文件簽署日期為2022年5月15日，股東簽章頁具有本公司公章印記及本公司原法定代表人、即未名醫(yī)藥創(chuàng)始人兼前董事長潘愛華簽字字樣。
“本公司認(rèn)為，本公司全資子公司廈門未名出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占，該交易既不合規(guī)也不合法。本公司將迅速采取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵占的資產(chǎn)，維護公司全體股東利益?！蔽疵t(yī)藥在公告中指出。
“根據(jù)《公司章程》規(guī)定，杭州強新入股廈門未名事項，應(yīng)于本公司董事會或股東大會（如需）等有權(quán)決策機構(gòu)審議通過后方為有效。本公司對杭州強新入股廈門未名事宜不予以認(rèn)可?！蔽疵t(yī)藥在2022年10月29日的回復(fù)函中表示，公司就杭州強新入股廈門未名一事已經(jīng)于8月向淄博市公安局張店區(qū)分局報案。
7月25日，在該案歷時近一年后，未名醫(yī)藥宣布收到相應(yīng)的《民事調(diào)解書》，該案件調(diào)解結(jié)案。此外，據(jù)了解，杭州強新股權(quán)已經(jīng)被凍結(jié)，淄博市張店區(qū)人民檢察院對犯罪嫌疑人潘愛華等人也已提起公訴。其中，潘愛華涉嫌職務(wù)侵占罪、挪用資金罪。
北京科興部分股權(quán)劃歸未名醫(yī)藥
此次未名醫(yī)藥為何會產(chǎn)生如此復(fù)雜的股權(quán)糾葛，廈門未名又為何會成為爭奪的中心？事實上，此案核心問題在于廈門未名持有的北京科興26.91%的股權(quán)。
公開數(shù)據(jù)顯示，2022年未名醫(yī)藥營收3.57億元，凈利潤-86.82萬元；廈門未名營業(yè)收入為7299.91萬元，凈利潤為5593.17萬元。
而無論是相對于廈門未名還是未名醫(yī)藥，此前作為疫苗龍頭的北京科興業(yè)績表現(xiàn)十分優(yōu)異，因此被視為未名醫(yī)藥的核心股權(quán)資產(chǎn)。
2022年北京科興實現(xiàn)營收26.27億元，實現(xiàn)凈利潤7.80億元；2021年營收和凈利潤更是分別高達(dá)41.13億元和17.48億元。
因此，對于北京科興的控制無疑至關(guān)重要。天眼查最新數(shù)據(jù)顯示，北京科興法人代表仍為潘愛華。在此次調(diào)解內(nèi)容中，山東未名和香港科興（北京科興母公司）同意香港科興從其委派的董事中指定尹衛(wèi)東任北京科興的董事長及法定代表人，山東未名委派的董事岳家霖任副董事長，并將辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，也有望加大對核心資產(chǎn)的控制權(quán)。
對此，添翼數(shù)字經(jīng)濟智庫高級研究員吳婉瑩對《證券日報》記者表示，案件的結(jié)案有助于未名醫(yī)藥加強對核心資產(chǎn)的管控能力，使其更好地對北京科興的重要事項行使股東權(quán)利，分享其經(jīng)營效益，對公司經(jīng)營業(yè)績有積極影響。
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